上海证券交易所上市公司治理指引

《上海证券交易所上市公司治理指引》

背 景

公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理

，是按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值

最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是单个

公司和单个国家降低资本成本、提高它们在资本市场上的竞争力的基础，是增强

投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳定性的必要条件。

不同国家的公司治理模式，是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、

长期演进的结果。在经济全球化的背景下，随着近年来股权革命、股东积极主义

和股份文化的出现，以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略，

不同国家的公司（尤其是上市公司）治理机制已经开始出现了一种趋同的变化，

若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。

上市公司治理的健全与否，是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发

展能否最终取得成功的关键因素之一，也是中国能否成功地发展具有国际竞争力

的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的基本因素之一。中国公司治理模式的发

展，面临着众多的以现行国情为基础的制约因素，面临着培育相应的市场环境、

法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，并需要全社会的共同努力。这将是

一个循序渐进的长期过程，不可能一蹴而就。然而，公司治理改善的共识和迅速

行动尽管不会立即完成这一过程，但却可以加速它，可以节省这一过程所耗费的

时间和社会代价。

制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直接目的

《上海证券交易所上市公司治理指引》（以下简称为《指引》）的制订旨在

：

1、形成并强化良好的公司治理理念，促进公司治理文化建设；

2、推动与公司治理有关的法治框架、监管框架和自律框架的完善；

3、推进公司治理机制的改革，引导公司治理机制的演进方向，促使上市公司

规范运作。

《指引》的特点

《指引》是指导性的。

在很大限度内，《指引》只是粗线条地突出公司治理的核心理念、基本原则

和基于中国目前的环境实现这些理念与原则所需的努力方向，而非集中于细致、

完整的具体做法。

上市公司可以根据《指引》并结合公司的实际，制订、实施和向公众披露本

企业的公司治理（或治理的某个/某些方面）最佳做法，以增强投资者对公司的信

心。

随着时间的推移，《指引》将会不断地调整、修改、补充和完善。在时机成

熟时，《指引》的内容将融入《上市规则》之中，或作为上市协议的有机组成部

分。

《指引》与公司治理的外部环境

良好的公司治理依赖于良好的法治秩序、商业规范、竞争性的市场结构和会

计、律师、证券服务等领域较高的执业标准。

同时，良好的上市公司治理机制的形成也高度地依赖于控股股东、尤其是国

家股股东或国家有关部门严格按照《公司法》和其他有关法规关于上市公司治理

的要求来行使对上市公司的监控权，处理同作为独立的法人而运作的上市公司之

间的关系。

第一章 目标和基本原则

第一条 上市公司（以下简称\"公司\"）治理的主要目标为：

1、保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资

者的信心；

2、规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；

3、建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、现金及其他资产、投资和整

个公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第二条 为达到以上目标，公司治理应遵守以下基本原则：

1、明确股东、董事、监事和经理人员的权利与责任，所有股东权利与义务一

致，强化董事与公众股东之间的信息沟通；

2、强化董事个人及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，

确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司

和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人

控制或大股东操纵。

3、保持董事会的独立性，强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。

强化监事会的独立性及其对董事、经理的监督作用。

4、建立并健全董事会对公司内部管理风险控制制度，强化董事会、监事会对

高级管理人员业绩的评估和行为的监督。

5、建立和执行有效的、可操作的信息披露标准，保证公司运作的透明度。

第二章 股东与股东大会

第三条 股东大会的召开、表决、提案的审议必须符合法律法规和本所有关规

则的规定。

第四条 投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不应因此而给股东、

公司增加不合理的开支。

第五条 股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章

程中规定其他形式的投票，如书面投票等。

股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。

代理投票程序应遵循高效、准确的原则。

第六条 任何机构或个人可以依法向股东征集代理投票权。

投票委托书征集应采取无偿的方式。投票委托书征集者应向被征集者提供充

分的信息，并向上海证券交易所备案。

第七条 公司可以在章程中规定董事和监事的选举是否采取累积投票制。

第八条 被公司持有20％或以上股份的子公司，同时持有母公司股份达10％或

以上者，不得行使投票权。

第九条 董事会应通过股东大会同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会

下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董

事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。

第十条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情

况向股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事

会应当作出说明。

第十一条 股东对公司公布的年度报告有异议时，可以聘请有证券从业资格的

会计师事务所、律师事务所对上市公司及其下属公司财务状况和董事、高级管理

人员的行为进行检查，费用由股东自理。

第三章 董事和董事会

第十二条 董事代表公司全体股东的利益。

第十三条 董事应诚信、勤勉尽职。当发生重大或持续失职时，董事应根据法

律和公司章程的规定承担相应责任。

第十四条 公司应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的

20％。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总

人数的比重应达到30％。独立董事应提出客观、公正的意见。当公司决策面临内

部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可征求外部独立顾问的

咨询意见，公司应为此提供条件。

独立董事应保证投入足够的时间履行其职责，并应获得与其承担的义务和责

任相应的报酬。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履行职责向董

事会作出声明。

第十五条 公司应有正式、透明的程序来聘选董事。董事会应向新董事提供必

要培训和相关资料。

独立董事候选人可以由股东、董事会提名委员会提出。合计持有公司5％股份

的股东可以联合提名独立董事候选人。对公司有控制权的股东所提名的独立董事

候选人不得超过1人。

第十六条 董事在一年内至少亲自参加70％的董事会会议。

第十七条 董事会应下设审计委员会、提名委员会，还可以设立薪酬委员会、

投资决策委员会等专业委员会。董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。

第十八条 审计委员会的职能主要有：1检查会计政策、财务状况和财务报告

程序；2与会计师事务所通过审计程序进行交流；3推荐并聘任会计师事务所；4检

查内部控制结构和内部审计功能；5检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；6

检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资

金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；7

检查和监督公司行为规则。8董事会赋予的其他职能。

第十九条 薪酬委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。

第二十条 提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和

公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人

。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。

第二十一条 投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策

。

第二十二条 公司董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公

司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估。

第二十三条 董事会召开会议应通知监事列席。

第二十四条 公司应披露一年中召开董事会会议的次数、董事会议上每个董事

的出席情况和董事会就重大事件的具体投票情况。

第二十五条 在有控股股东的情况下，公司应披露董事能否公正地代表少数股

东的利益。

第二十六条 公司应在年度报告中披露独立董事的人数、资历、与会、表决等

具体情况。

第二十七条 公司应对审计委员会的具体活动、年度审计会议的出席人数以及

每个董事出席会议的情况进行充分和准确的披露。

第二十八条 董事会应通过指定的委员会，对董事的技能、经验和工作等情况

进行年度总结，并在年度报告中披露。

第四章 监事和监事会

第二十九条 监事会应诚信、勤勉地履行职责，维护股东的利益，监督董事会

履行股东大会决议，督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的

规定。

第三十条 监事会的成员除股东代表和职工代表外，可以设立独立监事。由国

有股东提名的监事人数在监事会中不应多于三分之一。国家公务员在公司中不得

担任监事。

第三十一条 监事会可以根据需要设立专业委员会。

第三十二条 监事会应保持独立性。当监事会的决议与董事会的意见发生冲突

，经协商无法取得一致意见时，监事会有权要求召集临时股东大会，并将有关决

议和意见交临时股东大会审议。

第三十三条 公司应提供充分必要的资源和条件，保障监事会独立有效地履行

监督职能。监事会有权在必要时聘请外部机构如审计师、律师对公司及其下属公

司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查，其费用应由公司承担。

第三十四条 监事有义务向监事会和公司声明其与董事会和董事、经理以及公

司之间的利益关系，以及除担任本公司职务以外的其他公司职务或社会任职。为

保证有足够的时间和精力关注公司事务，有效行使监督职责，监事不应过多地担

任其他公司的监事或董事职务，监事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履

行职责向监事会和董事会作出声明。

第三十五条 监事因未尽法定义务而给公司带来损失时应承担相应责任。

第三十六条 监事会有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并

就有关问题对他们进行质询。

第三十七条 监事与应与董事、经理和股东保持沟通。监事有权列席董事会会

议和有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的

交流提供条件，并由公司承担相关费用。

第三十八条 监事会应对监事的技能、经验和工作等进行年度总结，并在年度

报告中披露。

第五章 经 理

第三十九条 经理应诚信勤勉地履行董事会的决议。

第四十条 经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质

询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。

第四十一条 召开经理办公会议，经理应事先通知监事会，以便监事会有选择

地列席会议。

第四十二条 经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事

以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、

监事和其他职务。经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第四十三条 经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收

入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。

第四十四条 当董事会确定的交易和合同与经理存在利害关系时，经理应向董

事会声明利害关系及其性质。

第四十五条 公司及其下属公司的经理应及时、完整、准确地向董事会和监事

会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，

以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。

在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，公司及其下属公司

经理应及时向公司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便信息及时

披露。

第四十六条 经理违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同

意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为

，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第六章 薪酬制度

第四十七条 公司应建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度，并予以

充分披露。

第四十八条 公司应充分和清晰地披露所有涉及董事、监事和高级管理人员的

薪酬安排。

第四十九条 公司应建立一套正式、公正、透明的程序和标准，来制订董事、

监事和公司高级管理人员的薪酬计划。薪酬计划的内容和结构应尽可能地简单，

以确保计划能被参与者理解，同时易于接受股东的监督。

第五十条 董事、监事和高级管理人员的薪酬计划应由薪酬委员会提出，报股

东大会或董事会决定。任何董事、监事和高级管理人员都不应当参与其自身薪酬

的决定过程。

第五十一条 董事会应每年检讨薪酬计划，包括制订计划的原则、过程以及与

公司业绩的关系，并在年报中予以披露。

第五十二条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬结构应包括基本

工资、年度奖金、其他现金收入以及各种形式的股权激励，其中与业绩挂钩的部

分应当在薪酬总额中占有显著比例。

第五十三条 股权激励计划的总体方案必须获得股东大会批准。

第五十四条 经股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定认股期权计划授

予的人员、涉及的股份总数(包括占已发行股本的百分比)、行权期限、行权价等

相关条款。认股期权计划及其任何实质性的变化须经股东大会批准，报证券交易

所备案。

第七章 公司治理的信息披露

第五十五条 公司应建立和健全内部信息流通控制机制，确保公司及其下属公司的

重要信息及时报告公司董事会和董事会秘书，以确保公司及时履行信息披露义务。

公司必须准确、完整、及时地对外公开披露可能影响投资者决策的有关公司

治理状况（包括但不限于其内部控制机制及其运行状况）的重要信息。

第五十六条 公司应在年度报告中披露公司是否遵守本指引，和公司基于本指

引制定的公司治理最佳做法的实施情况。若在实施中有重大差异，公司应作出解

释和说明。